28 января состоялся онлайн-круглый стол на тему «Юридические аспекты делового партнерства в строительном бизнесе». Мероприятие собрало руководителей и собственников строительных компаний, а также тех, кто планирует войти в действующий бизнес или принять нового партнера. Ключевыми спикерами выступили Василий Давыдов, адвокат, резидент Экспертного Клуба газеты Деловой Петербург и крупнейшего в Петербурге Клуба предпринимателей BizPeople и Анастасия Пшеничная, юрист, ведущий специалист в области корпоративных отношений, руководитель юридической компании.
Встреча прошла в формате открытой дискуссии. Спикеры подробно разобрали, как правильно зафиксировать договоренности с партнерами, какие инструменты позволяют избежать корпоративных конфликтов и что делать, если конфликт уже возник. Особое внимание было уделено трем ключевым документам: уставу, корпоративному договору и опционному соглашению.
1. Устав компании — главный, но не единственный документ
Открывая выступление, Василий Давыдов подчеркнул, что российские предприниматели часто недооценивают значение устава, используя типовые формы без анализа содержания. Между тем именно в уставе закладываются базовые механизмы, которые либо предотвратят конфликт, либо сделают его неизбежным.
Эксперт выделил ключевые вопросы, которые необходимо обсудить с партнерами до создания компании.
- можно ли продавать или дарить долю третьим лицам;
- переходит ли доля по наследству или при разводе;
- как определяется цена доли;
- какое количество голосов требуется для принятия решений;
- ограничены ли полномочия генерального директора.
Василий Давыдов привел пример из практики: участник компании согласился на вхождение в бизнес супруги своего партнера, а затем столкнулся с ситуацией, когда сам не мог передать долю наследникам. «Всегда обращайте внимание на устав при покупке бизнеса», — резюмировал он.
2. Наследование, отчуждение долей и выход из общества
Анастасия Пшеничная подробно остановилась на вопросах, связанных с переходом долей. Она отметила, что типовые уставы часто не требуют согласия участников на переход доли по наследству или при разводе, что может привести к появлению в бизнесе случайных или конфликтных лиц.
«При использовании типовых уставов на переход доли не требуется никакого согласия участников. Это может стать как плюсом, так и минусом. Например, при разводе супруг претендует на долю в бизнесе, и участники не могут этому препятствовать»
Анастасия Пшеничная
юрист, ведущий специалист в области корпоративных отношений, руководитель юридической компании
Спикеры рекомендовали использовать механизм двухступенчатого одобрения: сначала преимущественное право покупки, а затем согласие на продажу третьему лицу. Это позволяет сохранить состав участников предсказуемым.
Отдельное внимание было уделено праву выхода из ООО. С 2026 года вступили в силу изменения в закон об обществах с ограниченной ответственностью: теперь участник или общество могут заявить о перерасчете действительной стоимости доли с учетом ее рыночной цены. Раньше расчет привязывался исключительно к данным бухгалтерской отчетности, что часто приводило к занижению реальной стоимости.
3. Корпоративный договор: инструмент для гибкого управления
Василий Давыдов назвал корпоративный договор «интересной конструкцией», которая пока редко применяется в российской практике, но обладает большим потенциалом. Его главная особенность — сторонами могут быть третьи лица, не являющиеся участниками общества: банки, инвесторы, залогодержатели.
«Корпоративный договор дополняет и дает толкование положениям устава. Он расширяет возможности и работает в связке с уставом»
Василий Давыдов
адвокат, резидент Экспертного Клуба газеты «Деловой Петербург» и крупнейшего в Петербурге Клуба предпринимателей BizPeople
Спикер привел показательный пример из практики арбитражного суда Архангельской области. Поставщик товара, опасаясь невозврата долга, заключил корпоративный договор с компанией, контролируемой покупателем. Договор запрещал участникам этой компании выходить из бизнеса. Когда один из участников все же вышел, поставщик через суд добился восстановления его в составе участников и взыскал штраф в размере 5-ти миллионов рублей.
4. Опционы: гибкий инструмент для инвестиций и мотивации
Анастасия Пшеничная объяснила разницу между опционом и опционным договором. Опцион — это право требовать заключения сделки на определенных условиях. Опционный договор — это соглашение, в котором условия уже согласованы, но его реализация поставлена на паузу.
Опционы могут использоваться для:
- привлечения инвесторов, которые войдут в бизнес только при достижении определенных показателей;
- мотивации ключевых сотрудников;
- обеспечения исполнения корпоративных договоров.
«Опционы являются отличным методом разрешения корпоративных конфликтов в совокупности с заключенным корпоративным договором».
Анастасия Пшеничная
юрист, ведущий специалист в области корпоративных отношений, руководитель юридической компании
5. Как разрешить корпоративный конфликт: от мягких методов до «русской рулетки»
Особый интерес участников вызвали нестандартные механизмы выхода из тупиковых ситуаций, которые пришли в российскую практику из общего права. Спикеры выделили несколько вариантов.
Мягкие варианты: переговоры, медиация, выкуп одной из сторон всех долей по действительной стоимости (н-р, правом наделяется сторона, не препятствующая принятию решения), использование опционов (drag-along и tag-along)
Жесткие варианты:
- «Техасская перестрелка»: каждый партнер направляет предложение с ценой выкупа доли другого, предложения раскрываются одновременно, и сторона, предложившая большую цену, выкупает долю оппонента по заявленной ею цене.
- «Русская рулетка»: один участник направляет предложение о выкупе своей доли по определенной цене. Получивший предложение может либо выкупить долю, либо потребовать, чтобы инициатор выкупил его долю по той же цене.
- «Голландский аукцион»: вариант «техасской перестрелки», при котором стороны продают доли по самой низкой из предложенных цен.
- Ликвидация и раздел активов.
«Указанные схемы нацелены на то, чтобы ни одна из сторон не пыталась занизить или завысить стоимость своей доли. Они применяются только в тупиковой ситуации, когда общество дальше не может функционировать».
Анастасия Пшеничная
юрист, ведущий специалист в области корпоративных отношений, руководитель юридической компании
6. Медиация: панацея или ловушка?
В ходе обсуждения был затронут вопрос об эффективности медиации в корпоративных конфликтах. По мнению экспертов, этот инструмент работает только при наличии заранее прописанных механизмов воздействия на оппонента.
В практике спикеров был случай, когда год переговоров с медиатором привел к тому, что недобросовестный партнер вывел активы из бизнеса. Судебные решения были вынесены в пользу клиента, но к тому моменту взыскивать уже было не с чего.
Как подчеркнули выступающие, медиация способна дать результат лишь в том случае, если в уставе или корпоративном договоре заложены жесткие инструменты разрешения спора — например, «техасская перестрелка». Без таких «сдержек и противовесов» переговоры рискуют превратиться в тактику затягивания времени, что в итоге обходится бизнесу дороже судебного разбирательства.
выпускающий редактор издания «СтройСаморегулирование.РФ»
Дмитрий Сташкевич
«Вывод, который можно сделать из выступлений Василия Давыдова и Анастасии Пшеничной: партнерство в бизнесе начинается не с рукопожатия и не с первого платежа, а с устава и корпоративного договора. И чем раньше стороны договорятся о «правилах игры», тем меньше шансов, что однажды им придется играть в «русскую рулетку» на раздел имущества».
Присоединяйтесь к обсуждению: